Polska Izba Biegłych Rewidentów na swojej stronie internetowej www.pibr.org.pl w zakładce Aktualności przedstawiła wyjaśnienia Ministerstwa Finansów będące odpowiedzią na pismo wystosowane przez PIBR dotyczące interpretacji przepisów art. 82 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, zwanej dalej ustawą o biegłych rewidentach, tj. kwestii zastąpienia jednej firmy audytorskiej inną firmą audytorską.

Pytania PIBR skierowane do resortu finansów dotyczyły następujących kwestii :

 "(...) Ustawa o biegłych rewidentach nie zawiera definicji »zastępującej firmy audytorskiej«, stąd rodzą się wątpliwości, czy do zastąpienia firmy audytorskiej inną firmą audytorską mamy do czynienia:

1. W sytuacji, gdy inna firma audytorska zostaje wybrana do zbadania sprawozdania finansowego za ten sam rok z powodu np. naruszenia przepisów związanych z niezależnością przez firmę audytorską, która pierwotnie była wybrana do zbadania tego sprawozdania finansowego?

Przykład: Firma audytorska A została wybrana do zbadania sprawozdania finansowego za 2019 rok spółki XYZ. W toku czynności związanych z planowaniem badania okazało się, że firma audytorska A stwierdziła, że nie jest niezależna i dlatego rozwiązała umowę o badanie za 2019 rok. W związku z tym spółka XYZ wybrała firmę audytorską B do zbadania swojego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

2. W sytuacji, gdy dochodzi do zmiany firmy audytorskiej po zrealizowaniu umowy o badanie przez poprzednią firmę audytorską, czyli tą, która zbadała sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy?

Przykład: Firma audytorska D została wybrana do zbadania sprawozdania finansowego spółki XYZ za 2019 rok oraz za 2020 rok. Poprzednio (za lata 2017-2018) sprawozdanie finansowe spółki XYZ było badane przez firmę audytorską C.

Naszym zdaniem, z zastąpieniem firmy audytorskiej mamy do czynienia wyłącznie w drugiej, wyżej opisanej sytuacji.

Uprzejmie prosimy o potwierdzenie, czy nasze zrozumienie przepisów art. 82 ustawy o biegłych rewidentach jest prawidłowe?"

Poniżej prezentujemy treść odpowiedzi Departamentu Efektywności Wydatków Publicznych i Rachunkowości na pismo wystosowane przez PIBR:

"(...) Zgodnie z art. 82 ust. 1 uob w przypadku zastąpienia firmy audytorskiej inną firmą audytorską, zastępowana firma audytorska zapewnia zastępującej firmie audytorskiej dostęp do wszelkich informacji na temat badanej jednostki i ostatniego badania tej jednostki. Zgodnie z ust. 2 na wniosek zastępującej firmy audytorskiej zastępowana firma audytorska umożliwia dostęp do akt badania. Stosownie do ust. 3 zastępowana firma audytorska jest obowiązana wykazać, na żądanie Agencji, że informacje, o których mowa w ust. 1, zostały przekazane zastępującej firmie audytorskiej.

Odnosząc się do stosowania art. 82 uob, należy wyjaśnić, iż obowiązek przekazywania dokumentacji, o którym mowa w tym przepisie został uzależniony do ściśle określonych wymienionych w tym przepisie okoliczności. Przepis ten wdraża do polskiego porządku prawnego art. 23 ust. 3 Dyrektywy 2006/43/WE1 (dalej: "Dyrektywa"), zgodnie z którym w przypadku zastąpienia jednego biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej innym biegłym rewidentem lub firmą audytorską, zastępowany biegły rewident lub firma audytorska zapewniają nowemu biegłemu rewidentowi lub firmie audytorskiej dostęp do wszelkich właściwych informacji na temat badanej jednostki i ostatniego badania tej jednostki.

Natomiast zgodnie z art. 18 rozporządzenia nr 537/20142 w przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska zostają zastąpieni innym biegłym rewidentem lub firmą audytorską, dotychczasowy biegły rewident lub firma audytorska spełniają wymogi określone w art. 23 ust. 3 dyrektywy 2006/43/WE. Z zastrzeżeniem art. 15 dotychczasowy biegły rewident lub firma audytorska zapewniają również nowemu biegłemu rewidentowi lub firmie audytorskiej dostęp do dodatkowych sprawozdań, o których mowa w art. 11, za poprzednie lata oraz do wszelkich informacji przekazanych właściwym organom zgodnie z art. 12 i 13. Dotychczasowy biegły rewident lub firma audytorska są w stanie wykazać wobec właściwego organu, że informacje te zostały przekazane nowemu biegłemu rewidentowi lub firmie audytorskiej.

Mając powyższe na uwadze, odnosząc się do przytoczonego (...) przykładu pierwszego, w którym określona firma audytorska została wybrana do zbadania sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy jednostki badanej, a następnie w toku czynności związanych z planowaniem badania okazało się, że firma audytorska stwierdziła, że nie jest niezależna i rozwiązała umowę, przyjąć należy, że art. 82 uob nie znajdzie zastosowania.

Za powyższym podejściem przemawiają następujące argumenty:

• ostatnie zdanie motywu 21 w rozporządzeniu nr 537/2014, wskazujące, że dla zapewnienia płynnego przejścia (w kontekście obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej) dotychczasowy biegły rewident powinien przekazać nowemu biegłemu rewidentowi dokumentację zawierającą stosowne informacje o badanej jednostce (chodzi o zapewnienie by nowa firma audytorska miała łatwiejsze zadanie w kontekście zaznajomienia się z nowym klientem);
• art. 23 ust. 3 dyrektywy wskazuje, że ustępująca firma audytorska ma zapewnić nowej firmie audytorskiej nie tylko informacje na temat badanej jednostki, ale także informacje na temat ostatniego badania. Podobnie art. 18 rozporządzenia nr 537/2014 wskazuje, że w takiej sytuacji (zastąpienia jednej firmy audytorskiej inną firmą audytorską) ma zastosowanie nie tylko art. 23 ust. 3 dyrektywy, ale także ustępująca firma audytorska ma przekazać dodatkowe sprawozdanie dla komitetu audytu za poprzednie lata oraz wszelkie informacje przekazane właściwym organom na podstawie art. 12 i 13 rozporządzenia (tj. m.in. zgłoszenie uzyskanych w trakcie badania informacji o naruszeniu przez badaną jednostkę zainteresowania publicznego obowiązujących ją przepisów prawa). Zatem przepisy mają zastosowanie do firmy audytorskiej, która »skutecznie« przeprowadziła ostatnie badanie sprawozdania finansowego, gdyż tylko taka firma audytorska dysponuje sprawozdaniem z ostatniego badania, ostatnim dodatkowym sprawozdaniem dla komitetu audytu i taka firma audytorska mogła dokonać zgłoszenia do organu nadzoru o naruszeniu przepisów przez badaną jednostkę zainteresowania publicznego. Natomiast powyższych przepisów nie należy odnosić do sytuacji opisanej w przypadku pierwszym (...), ponieważ firma audytorska pierwotnie wybrana do badania, która w trakcie planowania badania stwierdziła, że nie jest niezależna i dlatego odstąpiła od badania (rozwiązała umowę na badanie i została zastąpiona inną firmą audytorską) faktycznie nie przeprowadziła badania takiej jednostki. Zatem nie dysponuje ww. dokumentami czy zgłoszeniami dotyczącymi ostatniego badania (...)".

Treść pisma PIBR oraz odpowiedź Ministerstwa Finansów dostępne są na stronie: https://www.pibr.org.pl/pl/aktualnosci/1565,MF-o-zastapieniu-firmy-audytorskiej-